Publiée le 28 avril 2026, la synthèse des contrôles SPOT de l'AMF (Autorité des marchés financiers) restitue les bonnes et mauvaises pratiques observées chez quatre PSI sur leur parcours client digitalisé. Sa lecture gagne à être mise en perspective avec les enseignements tirés par l'Esma (Autorité européenne des marchés financiers) dans son rapport publié quelques mois plus tôt sur la « retail investor journey » qui livre un retour d'expérience sur l'efficacité de la norme dans la protection des investisseurs. Chronique juridique de Valentine Baudouin, Partner Compliance & Regulatory au sein de Regvantage.
Conduits auprès de quatre établissements de crédit prestataires de services d'investissement (dont un opérant à 100 % en ligne) sur la période du 1er janvier 2023 au 31 mai 2025, les contrôles SPOT ont examiné l'ensemble du parcours client digitalisé : information précontractuelle, ouverture en ligne d'un CTO ou d'un PEA, questionnaire, messages d'avertissement, passage d'ordre et dispositifs de contrôle interne.
Ces contrôles prolongent une démarche entamée en juin 2025 avec la restitution des visites mystère de l’AMF sur les parcours mobiles de quatorze établissements, et trouvent un écho immédiat à l'échelle européenne. En mars 2026, l'ESMA publiait son rapport sur le « retail investor journey », restituant un Call for Evidence consacré à la participation des investisseurs particuliers aux marchés de capitaux. Là où le SPOT vérifie la conformité des pratiques à des dispositifs bien connus, le rapport de l’ESMA examine, à un autre étage, si ce cadre permet aux investisseurs de détail d’investir tout en comprenant les risques auxquels il s’expose. Lus ensemble, ces deux travaux placent la fonction conformité dans une lecture prospective : celle où l'effectivité de la protection des investisseurs est un chemin que la norme et sa mise en œuvre construisent ensemble.
Le questionnaire client, pivot du dispositif d'évaluation
Le SPOT reprend une par une les étapes du parcours client : du questionnaire à la remise des informations précontractuelles, jusqu'au message d'avertissement préalable au passage d'ordre en cas de caractère inapproprié. Dans le cadre d'un parcours digital, des bonnes et des mauvaises pratiques se côtoient.
Outre ces bonnes et mauvaises pratiques, les contrôles SPOT relèvent une zone de fragilité commune à l'ensemble des PSI du panel : tous ont retenu un questionnaire unique couvrant à la fois le conseil en investissement et la RTO. Le client se voit ainsi interrogé sur sa situation financière, ses objectifs, sa tolérance au risque et ses préférences de durabilité alors que seul le service de RTO est rendu en ligne et que seules ses connaissances et son expérience seront réellement exploitées pour le test. Comme le souligne l'AMF en conclusion de sa synthèse, cet usage d'un questionnaire conçu pour couvrir l'ensemble des services d'investissement « génère une confusion persistante sur la nature du service effectivement rendu et sur l'usage des informations collectées ». La portée disciplinaire d'une telle confusion n'est pas théorique. Dans sa décision du 29 avril 2021, la Commission des sanctions de l'AMF rappelait que la qualification de conseil en investissement « s'apprécie in concreto » et s’était notamment fondée sur le fait que la société recueillait, à travers son questionnaire d'entrée en relation, des informations excédant le périmètre du caractère approprié (situation patrimoniale, objectifs et horizon d'investissement, tolérance au risque) et présentait expressément ces informations comme destinées à « vérifier que la souscription envisagée est adaptée à [la] situation patrimoniale et [aux] objectifs de placement [des clients] ». Au-delà de la relecture des questionnaires sous ce prisme, la synthèse des contrôles SPOT invite également à en examiner la formulation, sujet sur lequel les mauvaises pratiques relevées sont nombreuses.
La synthèse relève ainsi des dispositifs reposant sur des réponses binaires « oui/non » ou ternaires « vrai/faux/ne sais pas », jugés insuffisantes par l'AMF pour une évaluation fine de la connaissance et de l'expérience du client. Ces formats rappellent l'orientation n°2, paragraphe 25 des orientations de l’ESMA concernant certains aspects relatifs aux exigences de caractère approprié et d'exécution simple de la directive MiFID II, qui invitaient expressément les entreprises à « éviter d'utiliser des questions auxquelles on répond par "oui" ou par "non" et/ou une approche qui repose sur une autoévaluation à choix multiple ». D'autres panélistes ont, au contraire, conçu des questionnaires que la synthèse identifie comme bonnes pratiques : questions à choix multiples, portant sur des instruments précis plutôt que sur des catégories générales, questionnaires « à tiroir » qui n'approfondissent que les instruments sur lesquels le client déclare connaissance, puis expérience. Le message sous-jacent : la forme du questionnaire conditionne la qualité de l'évaluation du caractère approprié qu'elle est censée nourrir. L’objectif poursuivi reste néanmoins à nuancer selon le rapport de l’ESMA de 2026 précité : restituant les réponses au Call for Evidence sur l'évaluation du caractère approprié, l'autorité européenne rapporte qu'un constat partagé par plusieurs répondants relativise la portée même de l'exercice. Répondre correctement à des questions individuelles, (telles que « que se passe-t-il si vous ne répondez pas à un appel de marge ? ») ne garantirait pas pour autant la compréhension globale, par l'investisseur de détail, des risques sous-jacents de l'instrument considéré.
Le DIC : de la mise à disposition à la consultation effective
Si même un questionnaire bien conçu ne garantit pas la compréhension de l'instrument selon les répondants au Call for Evidence, le document d'informations clés (DIC) y parvient-il davantage ? La synthèse SPOT et le rapport ESMA y apportent un double éclairage.
Procéduralement, l'obligation est satisfaite dans les parcours digitalisés. Les quatre PSI du panel mettent systématiquement le DIC à disposition et conditionnent la validation de l'ordre à une attestation par case à cocher. La synthèse souligne néanmoins qu’aucun des PSI n'a déployé de dispositif technique permettant de vérifier que le document a effectivement été consulté. La mauvaise pratique formalisée par la mission est explicite : « Ne mettre en place aucun dispositif technique permettant de garantir que le client a effectivement pris connaissance du DIC avant validation ». La case à cocher, à elle seule, ne suffit pas.
À cette première lecture, le rapport ESMA précité ajoute une donnée mesurée : en environnement en ligne, entre 1 % et 10 % seulement des clients ouvrent effectivement le DIC avant la souscription, un taux que l'autorité européenne attribue notamment à la complexité du document, jugé « trop dense, technique et difficile à comprendre par les investisseurs de détail ». Le constat SPOT et le constat ESMA se croisent : ce que la synthèse relève comme un défaut de dispositif de conformité, le rapport européen l'objective en termes de comportement effectif des clients.
La simplification comme prochain horizon
Dans le sillage de son rapport, l’ESMA a annoncé trois axes de travail : alléger les obligations d'information, réduire la complexité du test du caractère approprié et de l'adéquation, simplifier les préférences de durabilité avec, au cœur de la démarche, l'attention portée aux parcours « mobile-first ». Une démarche qui prolonge l'audit des pratiques par l'AMF par un travail sur le cadre lui-même.