Longtemps annoncé comme l’une des principales cibles de la loi de finances pour 2026, le Pacte Dutreil échappe finalement à une remise en cause profonde. Bien que le législateur durcisse certaines conditions d’application, il préserve l’essentiel d’un dispositif incontournable pour la transmission des entreprises familiales. Cette réforme confirme la volonté de soutenir la transmission des entreprises tout en encadrant davantage le bénéfice du dispositif. Chronique juridique de Stéphanie Hamis, associée, Alice Bouchaudy, manager, et Hugo Cernettig, collaborateur, du cabinet Arsene.

Peu de réformes fiscales auront suscité autant d’attentes pour des changements finalement aussi limités. Depuis la publication du rapport de la Cour des comptes à l’automne 2025[1], le Pacte Dutreil semblait fragilisé. Son coût budgétaire croissant, estimé à plusieurs milliards d’euros, alimentait les critiques et certains parlementaires allaient jusqu’à proposer une remise en cause beaucoup plus profonde du dispositif (diminution du taux de l’abattement de 75 % sur l’actif transmis, suppression ou réduction du taux de l’abattement pour les activités réglementées, ou encore diminution du taux de l’abattement au-delà d’un certain montant d’actif transmis par donataire).

Approche plus consensuelle

Le texte finalement adopté traduit une approche plus consensuelle. Le gouvernement a fait le choix de préserver un mécanisme considéré comme essentiel à la continuité des entreprises familiales, tout en cherchant à recentrer son bénéfice sur l’outil économique lui-même. Pour les dirigeants, investisseurs et family offices, le Pacte Dutreil demeure un outil important de la stratégie patrimoniale, mais son utilisation nécessitera désormais une préparation plus rigoureuse.

Pour rappel, le Pacte Dutreil permet une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession, sous réserve du respect de plusieurs engagements de conservation et de direction[2]. Celui-ci évite que le poids des droits de mutation ne contraigne les héritiers à céder tout ou partie de leur entreprise pour financer la transmission. Aujourd’hui, le Pacte Dutreil constitue, depuis plus de vingt ans, un instrument majeur de stabilité du capital des PME, ETI et groupes familiaux.

La loi de finances pour 2026 ne remet pas en cause cette philosophie mais en modifie toutefois les contours sur deux points significatifs.

La première évolution concerne la durée de conservation des titres transmis au titre de l’engagement individuel de conservation. Jusqu’à présent, les bénéficiaires d’une donation ou d’une succession devaient conserver leurs titres pendant quatre ans à compter de la transmission, après une période préalable d’engagement collectif d’au moins deux ans. Ce délai d’engagement individuel est désormais porté à six ans, ce qui allonge mécaniquement la durée totale pendant laquelle les titres doivent être conservés.

Vision de long terme

Cette évolution traduit une volonté de renforcer la stabilité de l’actionnariat et de favoriser une vision long terme. Elle réduit par ailleurs la liquidité des titres transmis en allongeant la période pendant laquelle les héritiers ou donataires devront maintenir leur investissement. Cette contrainte supplémentaire restera probablement acceptable pour la plupart des groupes familiaux, dont l’objectif est précisément d’assurer une transmission intergénérationnelle, mais elle pourrait imposer une réflexion plus approfondie sur la gouvernance mais aussi et surtout sur les besoins futurs de liquidité des bénéficiaires.

La seconde évolution est sans doute la plus importante sur le plan de la stratégie patrimoniale. Jusqu’à présent, dès lors qu’une société exerçait une activité éligible au dispositif, l’exonération pouvait porter sur l’intégralité de la valeur des titres, y compris lorsque celle-ci intégrait certains actifs sans lien direct avec l’activité économique.

Désormais, une liste limitative d’actifs de jouissance non exclusivement affectés à l’activité professionnelle peut être exclue du bénéfice de l’exonération. Sont notamment visés les véhicules de tourisme, yachts, aéronefs, bijoux, objets d’art, chevaux de course, vins et alcools ou encore certains logements détenus par la société, lorsqu’ils ne sont pas utilisés exclusivement dans le cadre de l’activité principale de l’entreprise sur la durée requise.

Recentrer le Pacte Dutreil

Avec cette modification, le législateur a entendu recentrer le Pacte Dutreil sur sa vocation première : favoriser la transmission de l’outil de production plutôt que celle d’un patrimoine de jouissance logé dans une société opérationnelle.

Pour autant, la portée pratique de cette réforme ne doit pas être surestimée. Contrairement à certaines propositions discutées lors des débats parlementaires, le législateur n’a pas retenu une exclusion générale de tous les actifs non affectés à l’activité. La trésorerie, les placements financiers ou d’autres éléments patrimoniaux demeurent ainsi, en principe, intégrés dans l’assiette de l’exonération, sous réserve que la société conserve une activité opérationnelle prépondérante.

Cette approche préserve l’attractivité d’un régime qui participe directement à la compétitivité du droit français en matière de transmission d’entreprise. Dans un contexte où de nombreux États européens proposent eux aussi des mécanismes d’allègement substantiel des droits de succession ou de donation, et où la fiscalité personnelle est déjà très lourde en France par ailleurs, un durcissement trop important aurait pu favoriser certaines stratégies de délocalisation patrimoniale.

Pour les dirigeants et leurs conseils, cette réforme appelle néanmoins de nouveaux réflexes. Les opérations de transmission devront désormais être précédées d’un audit plus approfondi de la composition de l’actif social, afin d’identifier les biens susceptibles d’être exclus de l’exonération et, le cas échéant, d’envisager une réorganisation patrimoniale en amont de la donation ou de la succession. La qualité de la documentation et la démonstration de l’affectation professionnelle de certains actifs – en particulier pour les biens de jouissance - deviendront également des éléments clés de sécurisation.

[1] Cour des Comptes, Le Pacte Dutreil : un dispositif fiscal en forte croissance à mieux cibler, 18 novembre 2025.

[2] Article 787 B du Code général des impôts