Dans le contexte de l’entrée en application le 1er janvier 2023 de nouvelles exigences de transparence autour des approches extra-financières des gestionnaires d’OPCVM et FIA, l’AMF amende sa doctrine concernant les situations nécessitant une lettre aux porteurs.
Précisions sur le règlement délégué SFDR
Le règlement délégué précisant les attentes du règlement européen sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers « SFDR », entrera en application le 1er janvier 2023.
Les nouvelles règles de transparence sur la durabilité des approches prises par les gérants de fonds « Article 8 » et « Article 9 » devraient conduire à l’introduction de nouveaux engagements extra-financiers au sein de la documentation précontractuelle de ces fonds telles que le pourcentage minimum d’investissement durable du produit (global, environnemental et social) ou son pourcentage minimum d’activité taxonomie avec ou sans obligations souveraines.
Alignement des dispositions applicables en matière d’information aux porteurs
En l’état de la doctrine de l’AMF applicable jusqu’alors à certains OPC, toute modification de la prise en compte de critères extra-financiers nécessitait l’envoi d’une information particulière aux porteurs (ou une lettre aux porteurs, « LAP »). L’AMF modifie sa doctrine afin d’éviter l’envoi au 1er janvier 2023 d’une telle information particulière pour une grande partie des fonds « Article 8 » et « Article 9 » sans que la stratégie de gestion sous-jacente des fonds en question n’ait nécessairement significativement changé.
Cette modification permet plus largement d’aligner les dispositions applicables en matière d’information des porteurs sur les changements extra-financiers avec celles relatives aux changements du profil risque/rendement en définissant les changements extra-financiers jugés significatifs requérant alors l’envoi d’une lettre aux porteurs. Tout autre changement ne nécessitera qu’une information par tout moyen des investisseurs.
Les modifications extra-financières qui nécessitent une LAP
Les dégradations ou modifications extra-financières suivantes sont considérées comme significatives et nécessitent l’envoi d’une LAP :
- dégradation de la classification SFDR (passage d’une catégorie de communication SFDR « Article 9 » à une catégorie « Article 8 » ou « Article 6 » ; ou passage d’une catégorie « Article 8 » à une catégorie « Article 6 »), sauf si ce changement de classification n’entraine aucune modification de la prise en compte des critères extra-financiers du produit ;
- réduction du niveau de communication selon la position-recommandation AMF DOC-2020-03 ;
- réduction de plus de 10 % en valeur relative et de plus de 500 points en valeur absolue des taux d’alignement Taxonomie ou d’investissement durable minimum des produits issus des obligations de transparence prévus par le règlement SFDR ; A titre d’exemple une réduction du pourcentage minimum Taxonomie ou d’investissement durable de 15% à 13,5% ne nécessiterait pas de LAP puisqu’inférieur à 10% en valeur relative et à 500 points, de même que pour une réduction du pourcentage Taxonomie ou investissement durable de 70% à 64% qui bien que supérieure à 500 points reste inférieure à 10%. Mais une réduction du pourcentage minimum d’alignement Taxonomie ou d’investissement de 60% à 53% nécessiterait quant à elle une LAP puisque supérieure à 10% et à 500 points ;
- arrêt de la prise en compte des principales incidences négatives (PAI) (article 7 du règlement SFDR).
Les instructions 2011-19, 2011-20, 2011-21, 2011-22 et 2011-23 ont donc été amendées en conséquence pour préciser ces nouvelles exigences.