La loi de finances pour 2026 durcit sensiblement le régime du remploi de l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts. En excluant explicitement les activités immobilières du champ du réinvestissement éligible et en renforçant les contraintes de remploi, le législateur tend à modifier les stratégies d’allocation du capital des investisseurs et fragilise certains montages, notamment en club deals. Chronique juridique de Stéphanie Hamis, associée, Alice Bouchaudy, manager, et Hugo Cernettig, collaborateur, du cabinet Arsene.

Le régime de report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts constitue, depuis plusieurs années, un outil central de structuration des opérations d’apport-cession. Il permet, sous conditions, de différer l’imposition d’une plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société contrôlée, à la condition que le produit de cession soit réinvesti dans une activité économique éligible.

La loi de finances pour 2026 marque une évolution nette de ce dispositif. Si elle s’inscrit dans une logique de renforcement des conditions de remploi, elle procède également à un recentrage substantiel du périmètre des activités éligibles, avec des conséquences particulièrement sensibles pour le secteur immobilier.

Exclusion explicite des activités immobilières

La principale évolution réside dans l’exclusion explicite des activités immobilières du champ du réinvestissement éligible. Sont désormais notamment visées (et exclues), de manière claire, les opérations de promotion immobilière et les activités de marchands de biens. 

Cette exclusion constitue une rupture avec la pratique antérieure. Jusqu’alors, ces activités pouvaient, sous certaines conditions, être regardées comme relevant d’activités commerciales au sens des articles 34 et 35 du CGI, et donc être admises dans le champ du dispositif. Seules demeurent éligibles les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales - à l’exclusion des activités financières et immobilières.

Toutefois, certaines activités à la frontière de l’immobilier, notamment l’hôtellerie ou la parahôtellerie court terme (à l’exclusion du résidentiel géré), continueront de bénéficier du dispositif, traduisant une distinction fondée sur la nature opérationnelle de l’activité.

Au-delà de cette restriction sectorielle, la loi de finances pour 2026 renforce significativement les contraintes pesant sur les opérations d’apport-cession.

Le taux minimal de réinvestissement est relevé de 60 % à 70 % du produit de cession. Cette augmentation accroît mécaniquement l’effort d’allocation vers des actifs éligibles et réduit la part de liquidités disponibles pour l’investisseur. Par ailleurs, la loi de finances introduit une évolution particulièrement marquante concernant la durée de conservation des actifs réinvestis. Pour les investissements directs, le délai de détention est porté de un à cinq ans.

On peut tout de même noter un assouplissement du régime : le délai de remploi est allongé, passant de deux à trois ans. L’idée est de laisser plus de temps aux investisseurs pour trouver des investissements éligibles.

Il convient de préciser que l’ensemble de ces nouvelles dispositions ne sont applicables que pour les cessions de titres intervenues depuis l’entrée en vigueur de la loi de finances pour 2026 (i.e., le 21 février 2026). Pour les cessions de titres intervenues avant le 21 février 2026, les précédentes règles de remploi et de réinvestissement peuvent toujours s’appliquer.

Limiter des stratégies opportunistes

Pour les investisseurs férus d’immobilier et pouvant encore bénéficier de l’ancien régime, il est donc encore possible d’investir dans des activités de marchand de biens ou de promotion immobilière !

Ces ajustements traduisent une volonté claire du législateur : limiter les stratégies opportunistes et renforcer l’ancrage économique réel des réinvestissements.

L’exclusion des activités immobilières emporte des conséquences immédiates pour les acteurs du marché. Elle affecte en premier lieu les stratégies de club deals immobiliers, qui constituaient jusqu’alors un support potentiel intéressant de remploi dans le cadre de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.

De nombreux projets étaient structurés précisément pour capter ces flux de capitaux issus d’opérations de réinvestissement. L’attractivité de ces montages reposait en partie sur la compatibilité entre les horizons d’investissement immobiliers, souvent de deux à quatre ans pour des opérations de marchands de biens.

Certains professionnels anticipent ainsi une réorientation des flux d’investissement vers des secteurs demeurant éligibles, notamment l’hôtellerie ou des activités assimilées, qui continuent de répondre aux critères du dispositif.