Alors que le marché des IPO affiche des signes de reprise, les investisseurs cornerstone représentent un levier essentiel de sécurisation et d’attractivité des opérations. Si plusieurs mécanismes existent pour soutenir leur engagement, des ajustements ciblés pourraient encore renforcer leur participation et l’attractivité de la Place. Chronique juridique de Jean-Christophe Devouge, avocat associé, Aurès et Inès Martinet, avocat, Aurès.
Après plusieurs années de ralentissement, le marché européen des IPO montre des signes de reprise. À l’image des introductions en bourse de Renk Group et de CSG, cette dynamique concerne en particulier certains secteurs stratégiques, au premier rang desquels la défense. Pour les sociétés concernées, l’accès au marché boursier répond à des objectifs combinés de financement, de visibilité et de structuration de long terme. Dans ce contexte, la capacité à organiser et sécuriser l’actionnariat dès la phase pré-IPO apparaît comme un facteur déterminant de réussite des opérations.
Le recours à des investisseurs dits « cornerstone » ou investisseurs de référence s’est progressivement imposé comme un élément structurant des opérations d’introduction en bourse, au croisement des enjeux financiers, juridiques et de souveraineté. Par investisseur « cornerstone », on désigne un investisseur – généralement institutionnel ou stratégique – qui s’accorde avec l’émetteur, en amont de l’IPO, pour souscrire une participation significative (au moins quelques pourcents), à un prix correspondant à celui de l’offre. Cet engagement, rendu public avant l’ouverture du livre d’ordres, constitue un signal fort de crédibilité adressé au marché.
Plusieurs avantages
Comme le souligne le Guide de bonnes pratiques IPO, le recours à ce type d’investisseurs présente plusieurs avantages. Il contribue à la validation externe de la valorisation proposée, améliore la visibilité et la lisibilité de l’opération et, dans certains cas, favorise une stabilisation de la dynamique post-cotation. Cette stabilité est d’autant plus renforcée lorsque les investisseurs cornerstone se positionnent comme actionnaires de long terme et acceptent des engagements de conservation (lock-up), limitant ainsi les risques de pression vendeuse à court terme.
Au-delà de la réussite immédiate de l’opération, la présence d’investisseurs cornerstone participe à la constitution d’un actionnariat plus stable, identifiable et aligné avec la stratégie de l’émetteur. Pour certains secteurs sensibles, tels que la défense, elle répond également à des enjeux d’ancrage et de souveraineté, en consolidant un socle actionnarial favorable au maintien de l’indépendance de l’entreprise. Cette pratique suppose toutefois l’existence d’un environnement juridique et opérationnel adapté. En pratique, tous les investisseurs institutionnels ne disposent pas du même degré de familiarité avec les mécanismes et contraintes propres aux marchés boursiers. Le recours aux investisseurs cornerstone implique dès lors un effort de pédagogie et de structuration en amont, afin de permettre des engagements éclairés dans des délais compatibles avec les exigences d’une IPO.
Dans ce contexte, la qualité du cadre juridique applicable constitue un facteur de différenciation entre places financières, dans un environnement de concurrence accrue pour l’attraction des émetteurs. Le droit français offre à cet égard plusieurs mécanismes permettant d’encourager l’engagement durable d’investisseurs de référence, tels que les mécanismes de droits de vote double et de majoration du dividende (« prime de fidélité »).
À ces instruments s’ajoute une innovation issue de la loi dite « Attractivité » : la possibilité, à l’occasion d’une IPO, d’émettre des actions à droits de vote multiples au bénéfice de personnes nommément désignées, pour une durée maximale de dix ans. Initialement conçues pour permettre aux fondateurs de conserver le contrôle lors de l’introduction en bourse, ces actions pourraient, dans certaines configurations, être mobilisées afin de renforcer l’implication d’investisseurs stratégiques, sous réserve d’une structuration juridique rigoureuse et d’un encadrement attentif des équilibres de gouvernance.
Pistes complémentaires
Des pistes complémentaires peuvent enfin être envisagées. La mise en place de mécanismes incitatifs tels que l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), permettant aux investisseurs participant à l’IPO de souscrire ultérieurement des actions supplémentaires à des conditions de prix déterminées, pourrait renforcer l’attractivité économique des opérations pour ce type d’acteurs.
Un autre enjeu majeur concerne selon nous la gestion de l’information privilégiée. En pratique, on constate en effet une réticence croissante des sociétés de gestion à s’impliquer durablement dans la gouvernance des sociétés cotées, notamment au sein des conseils d’administration, alors même que la participation des investisseurs de référence à ces instances constitue un facteur recherché de crédibilité et d’attractivité pour le placement boursier. Cette dynamique s’explique notamment par les incertitudes entourant la qualification de l’information privilégiée et les obligations qui en découlent. L’accès régulier à des informations sensibles expose les investisseurs impliqués dans la gouvernance à des restrictions de négociation susceptibles de réduire de manière disproportionnée la liquidité de leur participation, pourtant un des avantages fondamentaux du marché boursier. Il apparaît dès lors pertinent, afin d’encourager la participation de ce type d’investisseurs, de renforcer la visibilité et la sécurité juridique entourant cette question, afin de permettre davantage de flexibilité sur la gestion des participations, tout en préservant l’intégrité des marchés.