Le 25 février, l’EBA et l’Esma ont lancé une consultation pour réviser leurs guidelines en matière d’évaluation de l’aptitude des dirigeants et titulaires de postes clés. Objectif : harmoniser les pratiques dans l’Union européenne, intégrer les nouvelles exigences (CRD VI) et renforcer la résilience des marchés. Consultation ouverte jusqu’au 25 mai 2026. Chronique juridique de Marie-Aude Noury, avocat au Barreau de Paris, associée, Squair A.A.R.P.I.

La gouvernance est l’une des pièces clés dans l’architecture réglementaire des institutions financières en réponse aux crises financières passées, afin de renforcer la résilience des marchés.

C’est dans ce cadre que l’Autorité bancaire européenne (EBA) et l’Autorité européenne des marchés financiers (Esma) ont lancé le 25 février 2026 une consultation sur la révision de leurs orientations en matière d’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés au sein des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (« Orientations »)[1].

Les Orientations sont émises conjointement par l’EBA et l’Esma au titre des directives 2013/36/EU (CRD IV) et 2014/65/EU (MIF II).

L’EBA soumet également à la consultation des normes techniques réglementaires (Regulatory technical standards ou RTS) relatives aux demandes d’évaluation de l’aptitude pour les établissements de grande taille[2].

Les Orientations, avec les RTS, constituent le « Suitability Package » en vue d’harmoniser les évaluations d’aptitude au sein de l’Union européenne et de renforcer une surveillance convergente.

Principales propositions

Les Orientations font l’objet d’une révision afin d’intégrer l’actualité réglementaire récente, notamment les nouvelles exigences pour les établissements de grande taille induites par la directive 2024/1619 (CDR VI) - dont les travaux de transposition en France sont en cours, ainsi que les différents enseignements tirés de la pratique au titre des dernières lignes directrices[3].

Adoptant une démarche proportionnée, les dispositions des Orientations ne s’appliquent pas dans leur ensemble à tous les établissements de crédit et les entreprises d’investissement.

Les mises à jour proposées incluent notamment les demandes d’aptitude ex ante dans le cas où les autorités effectuent des évaluations ex post ainsi que les évaluations d’aptitude obligatoires par les autorités compétentes du responsable du contrôle interne et du directeur financier des établissements de grande taille. Des précisions sont également apportées quant aux notions d’honorabilité, d’intégrité, de connaissances, de compétences et d’expériences suffisantes pour les titulaires des fonctions clés.

Ce projet de révision intègre également les nouvelles exigences concernant les succursales des pays tiers introduites par la CRD VI.

Il comprend de nouveaux critères pour évaluer l’aptitude tant individuelle que collective des organes de direction, notamment en évaluant la cartographie des fonctions des membres de gestion et en s’assurant que l’ensemble des fonctions pertinentes au sein de l’entité sont couvertes, ainsi que la compréhension collective des risques ESG.

Il établit aussi la procédure à suivre pour déterminer s’il existe des motifs raisonnables de soupçonner un blanchiment de capitaux ou un financement du terrorisme lors de la réalisation des évaluations d’aptitude.

Une nécessaire harmonisation

Afin d’assurer une forte convergence au sein de l’Union européenne, l’EBA soumet également à la consultation des RTS. Ces RTS harmonisent le contenu minimum du questionnaire d’aptitude, du curriculum vitae et de l’évaluation interne de l’aptitude des établissements de grande taille, en veillant à ce que les demandes soient complètes, cohérentes et comparables dans toute l’Union européenne. Il s’agit de l’information minimum et les autorités de supervision nationales restent libres de demander d’autres informations et documents.

La consultation sur le projet révisé des Orientations et sur le projet de RTS est ouverte jusqu’au 25 mai 2026, avec une audience publique le 15 avril. Une fois finalisées, ces nouvelles Orientations ont vocation à remplacer les orientations actuellement en vigueur et qui datent de 2021. Ces dernières ont été adoptées par l’AMF[4] et par l’ACPR[5], qui a cependant écarté l’application de certaines dispositions. Il conviendra donc de suivre également la manière dont les nouvelles Orientations de l’EBA/Esma seront adoptées par les autorités nationales en France.

[1] Consultation Paper, Draft Joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders under Directive 2013/36/EU and Directive 2014/65/EU, 25 February 2026

[2]Consultation Paper, Draft Regulatory Technical Standards to specify the minimum content of the suitability questionnaire, curriculum vitae and internal suitability assessment to be submitted to the competent authorities for performing the suitability assessment referred to in Article 91(1f) and in Article 91a(5) for the entities listed in Article 91(1d) of Directive 2013/36/EU, 25 February 2026

[3] Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders, EBA/GL/2021/06, ESMA35-36-2319, 2 July 2021

[4] Position AMF DOC-2018-08 : Orientations concernant l'évaluation de l'aptitude des membres de l'organe de direction et des titulaires de postes clés, 10 mars 2022

[5] ACPR, Notice de conformité aux orientations de l’Autorité bancaire européenne portant sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés (EBA/GL/2021/06), 7 décembre 2021