Depuis août 2022, le nouveau cadre réglementaire européen issu de la directive sur les marchés d’instruments financiers (MiFID II), complété par les orientations révisées de l’ESMA entrées en application en octobre 2023, exige que les conseillers en investissement prennent en compte les préférences de durabilité exprimées par les clients dans le parcours de conseil, afin de leur proposer des placements à la fois adaptés à leur profil investisseur et à leurs objectifs en matière de durabilité.

Les préférences de durabilité constituent des critères extra-financiers permettant au client d’indiquer dans quelle mesure son investissement doit intégrer des considérations environnementales, sociales et gouvernementales, au-delà de la seule performance financière. Elles portent sur la part investie dans des activités ou investissements identifiés comme durables au regard de la réglementation européenne, ainsi que sur la prise en compte des incidences négatives potentielles sur l’environnement et la société.

Dans ce contexte, l’AMF a réalisé, entre avril et juillet 2024, une série de contrôles « SPOT » (Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique) sur la mise en œuvre de ce cadre réglementaire nouveau. Ces contrôles ont été réalisés auprès de cinq prestataires de services d’investissement, sur l’ensemble des étapes du service de conseil en investissement, depuis le questionnaire de connaissance du client jusqu’à la déclaration de l’adéquation du conseil fourni à son profil d’investisseur.

Les établissements du panel ont manifesté leur volonté de répondre aux préférences de durabilité exprimées par leurs clients, conformément aux exigences applicables dans le cadre de MiFID II. Cette orientation s’est traduite par un enrichissement progressif de leur offre d’instruments financiers intégrant cette typologie de produits.

Cette évolution a toutefois mis en exergue la complexité des exigences réglementaires et les difficultés techniques pour les mettre en œuvre, notamment en matière de définition des préférences de durabilité, de disponibilité des données extra-financières et d’adaptation des outils internes. L’AMF et l’ACPR ont d’ailleurs publié, en novembre dernier, une démarche conjointe pour accompagner les professionnels dans la prise en compte des préférences de durabilité des clients dans un environnement réglementaire complexe.

Le principal enjeu pour les prestataires de services d’investissement consistait à intégrer ces nouvelles exigences sans fragiliser le dispositif d’adéquation préexistant, fondé sur l’évaluation des connaissances et de l’expérience du client, de sa situation financière, de sa tolérance au risque et de ses objectifs d’investissement.

Sans méconnaître les difficultés de mise en œuvre de cette réglementation récente et complexe, la mission de contrôle s’est penchée sur la mise en œuvre effective des engagements pris à l’égard des clients.

À l’issue des contrôles, l’AMF a constaté des insuffisances significatives dans le respect des exigences applicables, révélant des écarts dans la mise en œuvre opérationnelle des obligations réglementaires. Si certaines bonnes pratiques ont été identifiées, celles-ci demeuraient hétérogènes au sein du panel. Depuis 2024, une accélération des actions correctrices et des travaux de mise en conformité a été observée, laquelle s’est confirmée après l’envoi des rapports de contrôle. L’AMF encourage les professionnels à poursuivre leurs efforts de mise en conformité et de pédagogie vis-à-vis des clients.

Parmi les bonnes pratiques, l’AMF a noté les approches suivantes :

• déployer des formations obligatoires suffisamment riches pour les conseillers sur la thématique de l’épargne durable dans la démarche de conseil ;
• insérer des explications pédagogiques dans le questionnaire ou dans un support obligatoire pour aider les clients à comprendre les concepts et l’objectif de l’évaluation de l’adéquation ;
• regrouper les principales incidences négatives prises en compte sur les facteurs de durabilité en différentes familles afin de faciliter la compréhension des clients ;
• adopter une approche cumulative dans la prise en compte des critères de durabilité exprimés par les clients.

Parmi les mauvaises pratiques, l’AMF a identifié le fait de :

• ne pas mettre en place d’évaluation finale à l’issue des formations, ce qui limite la possibilité de mesurer le niveau d’expertise des conseillers, qui représentent à la fois le dernier maillon garantissant un conseil en investissement adapté aux clients et le premier point de contact pour les investisseurs ;
• ne pas expliquer aux clients, dans le support de collecte, comment les seuils qualitatifs proposés se traduisent en pourcentages minimaux de prise en compte de leurs préférences en matière de durabilité dans leur portefeuille d’investissement ;
• ne pas préciser, pour les clients n’ayant pas souhaité détailler leurs préférences en matière de durabilité dans le support de collecte, la nature des critères de durabilité pris en compte par les prestataires de services d’investissement lors de l’attribution d’un profil générique.

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