Lors de son webinaire de décembre 2025, l’AMF a notamment clarifié les frontières du statut de Conseiller en investissement financier (CIF) sur trois sujets : la réception-transmission d’ordres, le conseil en crypto-actifs sous MiCA et l’intervention sur les contrats d’assurance vie luxembourgeois. Décryptage des zones grises et des lignes rouges. Chronique juridique de Valentine Baudouin, Partner Compliance & Regulatory au sein de Regvantage.
Le service de RTO à titre accessoire
Parmi les activités autorisées du CIF, la réception-transmission d’ordres (RTO) est encadrée par l’article 325-32 du règlement général de l’AMF, qui la limite aux « parts ou actions d’OPC », après conseil préalable. La formulation est décisive, car le terme « OPC » a un périmètre précis que le code monétaire et financier distingue nettement des « placements collectifs ».
L’article L. 214-1 du Code monétaire et financier (CMF) établit une architecture à trois niveaux. Les placements collectifs englobent l’ensemble des véhicules d’investissement collectif. Les OPC ne comprennent que les OPCVM et les FIA figurant à la liste limitative de l’article L. 214-24 II. Les « autres FIA », qui ne figurent pas dans cette liste, sont des placements collectifs mais pas des OPC au sens légal.
La conséquence est mécanique : un CIF ne peut pas transmettre d’ordres portant sur des « autres FIA ».En revanche, un ETF structuré comme un OPCVM est éligible à la RTO, point que le webinaire de décembre 2025 confirme explicitement.
Conseil en « crypto-actifs »
L’entrée en application du règlement MiCA le 30 décembre 2024 a profondément modifié le cadre applicable au conseil sur crypto-actifs. Trois périodes se succèdent.
Avant le 30 décembre 2024, le régime français des PSAN, issu de la loi PACTE, ne rendait pas obligatoire l’enregistrement pour le conseil en crypto-actifs. Un CIF pouvait donc conseiller ses clients dans le cadre de ses « autres activités de gestion de patrimoine », comme le confirmait la position AMF DOC-2020-07, sous réserve de renforcer ses procédures de vigilance et de vérifier sa couverture RC professionnelle.
Du 30 décembre 2024 au 30 juin 2026, une période transitoire permet aux acteurs ayant exercé ce service avant l’entrée en vigueur de MiCA de poursuivre sans agrément PSCA. Cette clause de grand-père couvre les CIF qui fournissaient du conseil en crypto-actifs, y compris ceux recommandant les services d’un PSAN.
À compter du 1er juillet 2026, tout conseil en crypto-actifs au sens de MiCA nécessitera un agrément PSCA.
Le périmètre de ce qui constitue du « conseil » mérite toutefois d’être précisé. L’article 3(1)(24) de MiCA définit le conseil sur crypto-actifs comme le fait de formuler des recommandations personnalisées portant sur des transactions sur crypto-actifs ou sur l’utilisation de services sur crypto-actifs. Cette seconde branche est déterminante : recommander une plateforme précise à un client constitue en soi du conseil soumis à agrément. En revanche, une orientation générale et non personnalisée (indiquer qu’il convient de recourir à un PSCA agréé, sans en désigner un en particulier) échappe à la définition et ne nécessite aucun agrément.
Reste la question des ETF crypto. La directive UCITS interdit aux OPCVM d’investir directement en crypto-actifs, excluant tout ETF crypto passporté pour la clientèle de détail européenne. Les ETF crypto américains ne disposent pas d’autorisation de commercialisation en France. Une ouverture partielle se dessine néanmoins : la FAQ publiée par la CSSF le 4 février 2026 admet qu’un OPCVM luxembourgeois puisse détenir une exposition indirecte aux crypto-actifs dans la limite de 10 % de son actif net, régime étendu aux FIA de détail. Si un tel fonds venait à être passporté en France, un CIF pourrait en théorie le conseiller, voire effectuer une RTO s’il s’agit d’un OPCVM.
Assurance vie luxembourgeoise : distinguer les structures pour clarifier le régime applicable
Le courrier adressé par l’AMF aux associations a suscité une vive inquiétude chez les CIF intervenant sur les contrats luxembourgeois. Le régulateur pointait le risque que des CIF fournissent des services d’investissement transfrontaliers sans passeport européen. Le webinaire de décembre a apporté des clarifications qui imposent de raisonner structure par structure.
Les FID et FIC (fonds internes dédiés et collectifs) reposent, en vertu de la lettre circulaire 15/3 du CAA luxembourgeois, sur une délégation obligatoire de gestion à une société de gestion agréée. Le CIF ne conseille pas l’assureur ; il conseille la SGP sur l’allocation du fonds. Lorsque cette SGP est française, aucun enjeu de territorialité ne se pose. En effet, bien que la communication semble mettre l’accent sur la localisation des actifs, la fourniture du service de conseil en investissements financiers s’analyse au regard du bénéficiaire du conseil : le client. Dès lors, le critère déterminant pour apprécier la possibilité pour un CIF de fournir ce service est l’identité du bénéficiaire du conseil.
La situation serait dès lors différente en présence d’une SGP étrangère. Le CIF fournirait alors un conseil transfrontalier à un prestataire établi hors de France, sans passeport européen.
Les FAS (fonds d’assurance spécialisés) obéissent à une logique différente. Créés par la lettre circulaire 15/3 du CAA, ils se caractérisent par l’absence d’obligation de recourir à une SGP : chaque actif est directement choisi par le souscripteur. C’est sur ce terrain que le débat est le plus vif.
Pour les FAS, l’articulation entre la directive sur la distribution d’assurances (DDA) et MIF II se pose. La CJUE a jugé, dans un arrêt du 31 mai 2018 (C-542/16), que le conseil portant sur les supports d’unités de compte relève de la distribution d’assurance et non de MIF, le souscripteur n’étant pas propriétaire des titres sous-jacents. L’article 9, paragraphe 7, du règlement délégué 2017/2359 encadre d’ailleurs spécifiquement le conseil impliquant un changement d’actifs sous-jacents, en imposant une analyse coûts-avantages. Requalifier cette activité en conseil MIF paraît contraire à la logique des textes européens.
Ce raisonnement DDA conforte la possibilité pour un intermédiaire en assurance (statut qui bénéficie du passeport) de conseiller son client français sur la composition d’un FAS. L’AMF, dans le webinaire précité, ouvre également la voie sur la possibilité pour un CIF de conseiller sur la composition d’un FAS si le client est en France.
Mais deux lignes rouges demeurent. La première est la RTO hors périmètre : si le CIF transmet des ordres au teneur de compte de l’assureur sur des actifs non-OPC (titres vifs par exemple) il effectuera nécessairement une activité de RTO non autorisée par l’article 325-32. La seconde est la gestion discrétionnaire déguisée : des arbitrages fréquents décidés par le CIF sans validation formelle du client peuvent être requalifiés en gestion de portefeuille, réservée aux PSI agréés.
Pour les CIF, ces clarifications appellent des actions concrètes. Sur la RTO, il s'agit de cartographier précisément les fonds sur lesquels la transmission d'ordres est effectivement autorisée, en vérifiant pour chaque véhicule s'il relève de la catégorie des OPC au sens de l'article L. 214-24 II du CMF et non de la catégorie plus large des placements collectifs. Sur les crypto-actifs, les CIF ayant conseillé avant le 30 décembre 2024 doivent documenter cette antériorité pour sécuriser la période transitoire et, s'ils souhaitent poursuivre au-delà du 1er juillet 2026, engager sans tarder le processus d'agrément PSCA.
Plus généralement, les règles encadrant la distribution de produits financiers traversent une période sans précédent. Jamais auparavant elles n’avaient été autant impactées par les décisions de la Commission des sanctions de l’AMF, qu'il s'agisse de la question des club deals ou des rétrocessions, appelant à une vigilance forte et à une remise à plat des pratiques. Le statut de CIF existe depuis de nombreuses années. Les textes qui l'encadrent n'ont pas fondamentalement changé ; c'est le paysage dans lequel il s'exerce (cryptoactifs, structuration luxembourgeoise, club deal) qui s'est transformé. Les clarifications apportées par l'AMF lors de ce webinaire s'inscrivent dans ce mouvement de fond : elles ne restreignent pas le statut de CIF, mais en rappellent les contours avec une précision qui ne laisse plus de place à l'approximation.