Ce jour, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 22 avril 2025 ayant jugé que la société Vivendi SE est contrôlée de fait par M. Vincent Bolloré, et a renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris, composée autrement.
L’Autorité des marchés financiers (AMF) s’est prononcée sur les conséquences au regard du droit des offres de la scission du groupe Vivendi SE en quatre entités distinctes, les 13 novembre 2024 et 18 juillet 2025.
1. Décision de l’AMF du 13 novembre 2024
L’AMF s’est prononcée sur la demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les titres de la société Lagardère SA présentée par la société Louis Hachette Groupe. Cette demande intervenant dans le cadre du projet de scission de la société Vivendi SE en quatre entités distinctes, elle a, au préalable, examiné si l’article 236-6 de son règlement général était susceptible de s’appliquer à la société Bolloré SE dans le cadre de ce projet.
Cet article prévoit que l’actionnaire de contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce) d’une société, qui envisage une opération modifiant la substance de la société, doit saisir au préalable l’AMF. Le régulateur peut imposer à cet actionnaire de réaliser une offre publique de retrait au profit des autres actionnaires, si l’opération est susceptible de porter atteinte à leurs droits et intérêts.
L’AMF a considéré que l’article 236-6 de son règlement général n’était pas applicable, faute pour la société Bolloré SE de contrôler la société Vivendi SE au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce. Elle a, par ailleurs, accordé la dérogation demandée par la société Louis Hachette Groupe.
Saisie d’un recours en annulation formé par le fonds CIAM, la cour d’appel de Paris a, par un arrêt du 22 avril 2025, annulé la décision de l’AMF s’agissant de la non-application de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF. Elle a considéré que la société Vivendi SE était contrôlée de fait par M. Vincent Bolloré (lequel contrôle le groupe Bolloré), estimant qu’il déterminait en fait les décisions des assemblées générales de la société Vivendi SE au sens de l’article L. 233-3, I, 3° du code de commerce. Par ce même arrêt, la cour d’appel de Paris a renvoyé à l’AMF le soin de décider s’il y a lieu ou s’il y avait lieu pour M. Vincent Bolloré de mettre en œuvre une offre publique de retrait visant les titres de la société Vivendi SE.
Les sociétés Bolloré SE et Vivendi SE ont saisi la Cour de cassation d’un pourvoi contre cet arrêt. C’est dans le cadre de cette procédure que la Cour de cassation vient de se prononcer.
2. Conformément à l’arrêt de la Cour d’appel du 22 avril 2025, l’AMF a rendu une seconde décision le 18 juillet 2025
Tirant les conséquences de l’arrêt du 22 avril 2025, l’AMF a considéré, par une décision publiée le 18 juillet 2025, qu’il y a lieu au dépôt par la société Bolloré SE et M. Vincent Bolloré d’une offre publique de retrait visant les titres de capital de la société Vivendi SE.
En outre, l’AMF a estimé que, dès lors que la Cour d’appel avait jugé que la société Bolloré SE contrôlait la société Vivendi SE, il convenait d’assimiler les titres auto-détenus par Vivendi SE à ceux détenus par Bolloré SE. Bolloré SE détenait ainsi plus de 30% du capital de Vivendi SE, ce qui est constitutif d’un fait générateur d’offre publique obligatoire. L’AMF a ainsi considéré que la société Bolloré SE et M. Vincent Bolloré étaient tenus de déposer un projet d’offre publique sur les titres de capital de la société Vivendi SE, dans son périmètre existant à la date de la nouvelle décision de l’AMF.
L’AMF a par ailleurs considéré que le dépôt d’un projet d’offre publique de retrait sur les titres de capital de la société Vivendi, à des conditions telles qu’il puisse être déclaré conforme, permettrait également de satisfaire à la nécessité de déposer un projet d’offre publique obligatoire.
L’AMF a enfin indiqué que le dépôt de l’offre publique de retrait devait intervenir dans un délai de six mois, soit au plus tard le 18 janvier 2026, étant précisé que la date de clôture de l’offre publique de retrait n’interviendrait, en toute hypothèse, qu’après la publication de l’arrêt de la Cour de Cassation sur sa décision du 13 novembre 2024.
Cette seconde décision de l’AMF a également fait l’objet de recours en annulation, sur lesquels la Cour d’appel de Paris ne s’est pas encore prononcée.
3. Conséquences de l’arrêt rendu par la Cour de cassation
La Cour de cassation a cassé avec renvoi devant la cour d’appel de Paris l’arrêt du 22 avril 2025. Composée autrement, celle-ci devra statuer en considération de la décision de la Cour de Cassation. La cour d’appel de Paris devra en effet se prononcer, à nouveau, sur l’existence ou non d’un contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce de la société Vivendi SE par M. Vincent Bolloré.
Le collège de l’AMF se réunira dans les prochains jours pour tirer les conséquences du renvoi devant la Cour d’appel sur sa décision du 18 juillet 2025.
L’AMF ne pourra statuer, à nouveau, sur l’obligation de réaliser une offre publique de retrait tant que la Cour d’appel n’aura pas rendu sa décision sur l’existence d’un contrôle de fait.