Un décret de février facilite la préparation et la tenue des assemblées générales d'actionnaires. Chronique juridique de Muriel Goldberg-Darmon, docteur en Droit, avocate associée du cabinet Cohen & Gresser, Guillaume Guérin et Pierre Wolman, avocats du cabinet Cohen & Gresser.

Le décret n°2026-94 du 13 février 2026, relatif à « la modernisation des modalités de communication avec leurs actionnaires de certaines sociétés commerciales »[1], a modifié une série de dispositions du Code de commerce afin de faciliter la préparation et la tenue des assemblées générales d’actionnaires.

Ce décret a des conséquences pratiques importantes pour les sociétés cotées en avançant la date à laquelle un actionnaire doit avoir ses actions inscrites en compte pour pouvoir voter ou participer à l’assemblée générale (la « record date ») et en systématisant l’usage des supports numériques dans les relations de la société avec ses actionnaires.

Décalage de la « record date » de J-2 à J-5

Préalablement au décret, la « record date » était fixée à J-2 avant l’assemblée générale et, était ainsi alignée avec le délai de règlement/livraison de 2 jours ouvrés[2] des titres cotés. Ainsi, tous les participants à l’assemblée générale avaient nécessairement la qualité juridique d’actionnaire.

Dorénavant, la « record date » est fixée à J-5, c’est-à-dire au 5ème jour ouvré à zéro heure précédant l’assemblée générale[3]. Aucune transaction réalisée à compter de J-5 ne pourra être prise en considération par la société pour les votes ou la participation à l’assemblée générale.
Ainsi en pratique, un actionnaire qui aurait acquis ses actions entre J-5 et J-3 ne pourra plus participer à l’assemblée générale, bien qu’étant juridiquement actionnaire à la date de l’assemblée générale compte tenu des délais de règlement/livraison.

Par ailleurs, dans l’hypothèse d’un projet de résolution ajouté à l’ordre du jour à la demande d’un actionnaire, le décret fixe également à J-5, au lieu de J-2, la date à laquelle cet actionnaire doit réitérer la preuve de sa qualité d’actionnaire afin que sa résolution soit maintenue à l’ordre du jour[4].
Cette évolution répond à une demande de longue date des acteurs de la place de Paris[5]. Eu égard aux fluctuations de l’actionnariat des sociétés cotées, elle permet notamment de (i) faciliter la gestion des votes par correspondance et (ii) stabiliser plus en amont la liste des participants aux assemblées d’actionnaires.

Communication par voie électronique avec les actionnaires au nominatif

Jusqu’à présent, les convocations et communications à l’égard des actionnaires aux nominatifs[6] devaient être adressées par voie postale. La société ne pouvait recourir à une communication par voie électronique qu’après avoir recueilli l’accord de l’actionnaire qui pouvait, au surplus, demander ultérieurement à revenir au format papier[7]. En pratique, cette faculté ne facilitait guère les échanges et faisait l’objet d’une critique unanime de la place de Paris[8].

Pour les assemblées convoquées à compter du 1er juillet 2026, le décret inverse le principe. Les convocations et communications destinées aux actionnaires nominatifs pourront être effectuées par voie électronique[9], sans avoir à recueillir au préalable leur accord individuel. Outre la réduction des coûts et des formalités liés à l’envoi postal de documents, cette mesure permet d’harmoniser les modalités de communication avec l’ensemble des actionnaires, quelle que soit la forme de détention de leurs actions.

Par exception, pendant une période transitoire de deux ans à compter de la publication du décret, un actionnaire déjà inscrit au nominatif pourra exiger de conserver la voie postale. Sa demande devra être formalisée par un courrier avec avis de réception adressé au plus tard 90 jours avant la publication au BALO de l’avis de convocation de l’assemblée générale[10]. Compte tenu de ses modalités de mise en œuvre, cette exception n’aura probablement qu’un effet marginal.

Mise à disposition des documents d’information préalable sur le site internet de la société

Autre nouveauté, les sociétés ne sont dorénavant plus obligées d’adresser, par voie postale ou par un moyen électronique, les documents d’information préalable à une assemblée générale si ces documents figurent sur le site internet de la société. Cela concerne :

• d’une part, les documents[11] devant être annexés au formulaire de vote par correspondance[12], et
• d’autre part, les documents[13] que tout actionnaire au nominatif pouvait demander à la société de lui envoyer[14].

L’obligation de « push » de ces documents est ainsi remplacée par la faculté d’un « pull » de la documentation sur le site internet de la société.

Dernier point du décret à souligner, la durée de conservation des mandats et procuration par les intermédiaires est réduite d’un an, passant de 3 à 2 ans[15]. Outre la réduction des coûts de stockage y afférents, cette réduction semble être également à rapprocher du délai de prescription de l’action en nullité en droit des sociétés qui a été ramenée à 2 ans[16], contre 3 ans auparavant, par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025.

[1] Publié au Journal Officiel du 15 février 2026 et entré en vigueur le 16 février 2026.

[2] Pour mémoire, ce délai de règlement/livraison passera à un seul jour ouvré le 11 octobre 2027 (Cf. règlement (UE) n°2025/2075 du 8 octobre 2025 modifiant le règlement (UE) n°909/2014).

[3] Article R22-10-28 du Code de commerce.

[4] Article R225-71 du code de commerce.

[5] AFTI (aujourd’hui France Post-Marché) – « Guide Méthodologique du traitement des votes en assemblées générales » du 30 janvier 2020 : « Ainsi, une réflexion sur les inconvénients que représente une Record Date aussi proche de l’AG et sur l’opportunité de s’inspirer des modèles étrangers retenant une Record Date plus éloignée de la date de l’AG pourrait être conduite. ».

[6] A savoir les obligations prévues aux articles R225-61-2, R225-61-3, R225-67, R225-68, R225-72, R225-74, R225-83, R225-88 et R236-4 du Code de commerce.

[7] Article R225-63 du Code de commerce dans sa version antérieure au décret n°2026-94 du 13 février 2026.

[8] Communiqué conjoint Afep, AFTI, ANSA, APAI, CLIFF, D2iC, FAS, France Invest, MEDEF, Middlenext et Paris Europlace du 19 juin 2018 « La digitalisation des relations entre les émetteurs et leurs actionnaires doit être facilitée ».

[9] Article R225-63 du Code de commerce dans sa version applicable à compter du 1er juillet 2026.

[10] Article 11 al.2 du décret n°2026-94 du 13 février 2026.

[11] A savoir le texte des résolutions accompagné d’un exposé des motifs, un formulaire de demande d’envoi de documents et d’information et, pour les assemblées générales ordinaires, les documents mentionnés à l’article R225-83 du Code de commerce.

[12] Article R225-76 du Code de commerce.

[13] A savoir ceux mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce.

[14] Article R225-88 du Code de commerce.

[15] Article R228-6 du Code de commerce.

[16] Article 1844-14 du Code civil.